杨某某【转让方】与陈某某【受让方】关于广西北海****食品有限公司股权转让的意向协议
年 月 日
甲方：杨某某
住址：
身份证号：
乙方：陈某某
住址：
身份证号：
目标公司：广西北海****食品有限公司
公司住所：***县城工业园区
法定代表人：杨某某
鉴于：
目标公司系一家依据中国法律组建并有效存续的有限公司;甲方为目标公司的控股股东，持有目标公司85%股权。
甲方拟向乙方转让甲方合法持有的目标公司 %股权，乙方拟受让该等目标股权并成为目标公司的第二大股A东。
故此，本协议的双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资双方共同遵守。
第一条本协议宗旨及地位
本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的有关意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。
在股权转让时，甲、乙双方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议及相关法律文件。届时签署的该等协议及相关法律文件生效后将构成双方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议双方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
第二条目标公司简况
目标公司现状
目标公司成立于20XX年12月11日，住所为：***县城工业园区，公司类型：有限责任公司，注册资本叁仟万元，截止本协议签署时实收资本壹仟零叁拾万元。目标公司法定代表人为：杨某某，经营范围：糕点生产销售;预包装食品、农副产品、土特产品的销售。出资比例
1杨某某2,%
2李某某%
3黄某某%
合计3,%
股东实缴出资金额及比例
序号股东认缴金额实缴出资金额实缴比例
1杨某某2,%
2李某某%
3黄某某%
合计3,,%
截止本协议签订日，目标公司三位股东均未全部缴清出资，实缴出资比例均为%。
目标公司的资产及负债情况，详见本协议附件1。
第三条股权转让
目标股权数量：经协议双方同意，在满足本协议第五条约定的先决条件时，甲方将按照本协议约定的条款和条件与乙方签订股权转让协议，转让目标公司 %股权给乙方。即本次的目标股权数量为目标公司 %股权。
目标股权转让价格以第 种方式确定：
以基准日 年 月 日经甲乙双方共同委托的具有评估资格的资产评估机构评估后的目标股权净资产为基础确定。
根据甲乙双方共同确认的目标公司实际的资产、负债明细清单，由甲乙双方协商确定。
目标公司对相关资产及负债进行处理并作相应调整后，目标公司出具基准日 年 月 日的会计报表及相关资产、负债明细清单，经甲乙双方共同确认后协商确定为：在满足本协议第 条约定的先决条件时，乙方以现金 万元或实际资产作价 万元合计 万元受让甲方持有的目标公司 %的股权。
股权转让后的目标公司股权结构
因甲方尚未足额向目标公司缴清认缴的出资，实缴金额占其认缴出资的比例为%。因此，乙方本次受让的股权实际出资比例为%。甲方向乙方转让目标公司 %的股权后，目标公司的认缴和实缴出资情况如下表：
股东认缴金额及股权比例
序号股东认缴金额股权比例
1杨某某1,%
2陈某某%
3李某某%
4黄某某%
合计3,%
股东实缴出资金额及比例
序号股东认缴金额实缴金额实缴比例
1杨某某1,%
2陈某某%
3李某某%
4黄某某%
合计3,,%
甲乙双方同意按公司法、目标公司章程的规定，按期同步向目标公司缴交各自未付部分的出资。
第四条保障条款
乙方承诺，在本协议签订之日起 日内，向甲方支付意向金人民币 万元。
甲方承诺在收到乙方上述意向金后，至双方另行签订股权转让协议之日或本协议解除或终止之日，未经乙方同意，甲方不与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让事宜再行协商或谈判。
乙方可根据需要对目标公司资产情况进行调查了解，如需甲方提供相关资料的，甲方予以配合。
双方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约定力。
第五条签订股权转让协议的先决条件
本协议仅为协议各方就转让目标公司股权相关事宜达成的初步的意向，于下列先决条件全部获得满足后，双方正式签署股权转让协议：
乙方对目标公司调查了解后，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实;
签署的股权转让协议的内容与格式为双方所满意。
目标公司执行董事和股东会表决通过目标股权对外转让议案。
甲方拟转让的股权上未设置质押、抵押或其他第三方权利，或虽已设置了质押，但已取得了质押权人同意将所持股权进行转让。
目标公司守法经营，遵守法律法规关于税收、环境保护、质量技术、安全生产、劳动用工等方面的规定，未有因违反相关法律法规而受到相关主管部门处罚的情形，且目标公司能从相关政府部门取得相关证明文件。
甲方同意由乙方所聘请的财务顾问、审计机构及律师等中介机构对目标公司进行尽职调查，并按照中介机构的要求提供调查所需的全部资料及信息。
中介机构调查所发现的其他问题均已得到规范和妥善解决。
除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。
上述的先决条件实现后 日内，甲、乙双方签署股权转让协议以具体落实本协议的约定。
本协议各方应尽力促成本协议条规定的先决条件的实现。
第六条声明、保证和承诺
甲方向乙方做以下声明、保证和承诺
甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。
甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
甲方保证所有原股东向目标公司已实缴部分的出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，如有不实愿意承担全部的法律责任。
甲方承诺对未向目标公司缴清的剩余出资，将按照公司法和公司章程的规定由其个人足额缴清，因不能足额缴纳形成一切责任由其自行承担，并愿意向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
乙方向甲方做以下声明、保证和承诺
对于甲方提供的涉及其本人及目标公司的个人资料、客户信息、技术资料、财务信息等商业秘密承担保密义务，且不将该等商业秘密用于不正当的商业竞争。
乙方承诺在双方正式签订股权转让协议后，按照公司法和公司章程的规定向目标公司按期足额缴纳相应的出资。
承诺将按照本协议的约定，于约定的期限内，与甲方签署正式的股权转让协议，受让相应的股权和支付相应的股权对价。
第七条本协议终止
协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。
本协议签订之日起 个月内，甲乙双方未能就目标股权转让事宜取得实质性进展或签署相关文件的，甲乙双方均有权解除或终止本合同。届时，书面通知送达对方之日视为合同已解除或终止。甲方应在合同解除或终止之日起 天内返还全部意向金给乙方。
违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议，及或追究相关违约责任。
第八条其他
本协议正本一式四份，双方各执二份，具同等法律效力。
本协议由以下双方于 _____年_____月_____日在广西 市 县签订。
本协议在甲、乙双方签字后生效。
本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。
甲方： 乙方：
身份证号： 身份证号：
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